Pubblicazione e tassonomia
L’Associazione svizzera dei banchieri (ASB) sostiene le misure in materia di pubblicazione dei rischi climatici e a tale riguardo si impegna a favore di un’attuazione basata sui principi e sul rischio, nonché di tipo proporzionale. Oltre alle attività in materia di pubblicazione, attualmente sono in corso di sviluppo in tutto il mondo anche varie tassonomie, ovvero sistemi di classificazione per le attività ecologicamente sostenibili. Questi sforzi in materia di tassonomia presentano sviluppi estremamente dinamici sia nell’UE che sulle altre piazze finanziarie. Dal punto di vista della Svizzera sarebbe quindi prematuro fossilizzarsi già adesso su un determinato approccio per quanto riguarda il piano normativo.
Pubblicazione dei rischi climatici
La creazione di maggiore trasparenza in merito ai rischi climatici costituisce un passo importante per un assetto della piazza finanziaria svizzera improntato alla sostenibilità. Divulgare i rischi climatici secondo gli standard internazionali (ossia applicare le regole in modo basato sui principi e tenendo in considerazione il principio di proporzionalità) e coinvolgere l’economia reale: sono questi gli approcci giusti e vincenti portati avanti dall’Associazione svizzera dei banchieri (ASB). Per questo motivo l’ASB sostiene la regolamentazione proposta dalla FINMA in tema di pubblicazione dei rischi climatici (cfr. risposta alla procedura di consultazione).
Posizione dell’ASB
- L’ASB valuta in modo positivo la proposta di orientamento della regolamentazione agli standard TCFD. Questo quadro di riferimento internazionale della Task-Force for Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) è ampiamente radicato e riconosciuto a livello globale.
- Un’importanza primaria è altresì rivestita dalla prevista attuazione basata sui principi e sul rischio e di tipo proporzionale del rispettivo quadro normativo. La regolamentazione basata sui principi, ormai rodata e affermata da tempo, consente a ogni banca di rilevanza sistemica di recepire e attuare le regole in funzione delle proprie peculiarità in termini di dimensioni, struttura, complessità, attività operativa e rischi. Ciò rende possibile un’implementazione rapida, semplice e flessibile, soprattutto durante la fase iniziale di tale processo.
- Infine, il coinvolgimento degli altri rami dell’economia nell’iter di pubblicazione è decisivo, in quanto gli istituti finanziari possono effettuare una quantificazione autorevole e significativa dei propri rischi climatici soltanto se sono disponibili dati affidabili di provider terzi. Tali dati non sono tuttavia ancora ovunque disponibili in misura sufficiente. Come misura di sostegno, nell’ambito dell’attuazione della controproposta all’Iniziativa per imprese responsabili viene introdotto un nuovo obbligo di rendicontazione per le aziende «di pubblico interesse». In via ideale, questo aspetto costituisce parte integrante di un impegno di non financial reporting di respiro più ampio, che sosterrebbe le imprese finanziarie nell’adempimento di un obbligo di rendicontazione specifico per prodotti.
Tassonomia
La tassonomia costituisce un elemento centrale per la valutazione della sostenibilità di un’attività economica, in quanto offre una definizione uniforme e unitaria del termine di «sostenibilità» e fa quindi luce sui concetti di rilevanza imprescindibile, senza i quali non risulta possibile alcuna attività di misurazione o di raffronto. Attualmente gli sforzi in atto sul versante della tassonomia a livello internazionale presentano un’evoluzione estremamente dinamica. Per la Svizzera si pone dunque la questione di come posizionarsi in relazione alla tassonomia.
Posizione dell’ASB
- L’obiettivo del Consiglio federale è quello di accompagnare la piazza finanziaria elvetica ad affermarsi come uno degli hub di riferimento nel campo della finanza sostenibile (sustainable finance). La maggiore leva disponibile a tale scopo in un’ottica svizzera è l’attività di gestione patrimoniale. A questo riguardo è quindi necessario operare una distinzione tra il versante degli investimenti e quello dei finanziamenti. Gli sviluppi normativi sul piano internazionale, come le discussioni sul Piano d’azione dell’UE e la relativa tassonomia, devono pertanto essere analizzati in un’ottica funzionale agli investimenti e ai finanziamenti, tenendo tuttavia sempre in considerazione anche i criteri di efficienza e proporzionalità.
- Ai fini della valutazione, l’accento è posto sulla questione circa gli obiettivi della regolamentazione UE per i quali sussiste un fabbisogno d’intervento specifico per la Svizzera, e dove invece il quadro normativo esistente è già sufficientemente sviluppato oppure gli obiettivi risultano raggiungibili con mezzi diversi rispetto alla regolamentazione statale. In particolare, quest’ultima dovrebbe concentrarsi sugli ambiti in cui, per motivi di equivalenza, un intervento legislativo è ritenuto necessario.
- Poiché nel dibattito normativo in seno all’UE sussistono ancora numerose incertezze, risultano in sospeso importanti dettagli circa l’attuazione e a livello internazionale sono in corso ulteriori iniziative, dal punto di vista svizzero l’approccio più idoneo è uno di tipo scaglionato. In quest’ottica deve essere verificato quali adeguamenti sono opportuni affinché la Svizzera possa affermarsi e restare un hub leader nel campo della finanza sostenibile. È inoltre necessario verificare se tali adeguamenti sono più facilmente attuabili mediante misure settoriali (linee guida, autodisciplina), oppure attraverso una regolamentazione a livello statale. In questo modo, anche l’orizzonte temporale può essere definito con maggiore flessibilità. Il punto di partenza per questo processo deve essere un’analisi a tutto tondo e aperta ai risultati.
Il settore bancario svizzero sta attualmente lavorando al raffronto contrastivo di diversi approcci internazionali alla tassonomia, sia reciprocamente che con le disposizioni vigenti in Svizzera. L’obiettivo di questi lavori è quello di ottenere una visione d’insieme più chiara, individuare dove sono insiti gli scostamenti rilevanti e in quale misura le basi legali svizzere dovrebbero essere eventualmente adeguate. A tale riguardo, l’ASB ha costituito un gruppo di lavoro interdisciplinare denominato «GL Tassonomia».
Panoramica degli sviluppi internazionali
Il piano d’azione UE e la nuova Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) coinvolgono numerosi investitori e, assieme alla Direttiva sulla rendicontazione non finanziaria (NFRD) e alla tassonomia UE, presentano una correlazione complementare con le attività economiche sostenibili. Nel loro complesso, le disposizioni normative attualmente in primo piano possono risultare eccessive e forse addirittura fuorvianti. È quindi necessario fare chiarezza sulle relative interrelazioni reciproche per poter valutare al meglio la natura degli sviluppi futuri, individuando al contempo anche un eventuale fabbisogno di intervento per la regolamentazione dei mercati finanziari. Gli sviluppi in relazione al Regolamento UE 2020/852, ma anche ulteriori sforzi sul versante della tassonomia su altre piazze finanziarie presentano un’evoluzione estremamente dinamica. Sarebbe quindi prematuro fossilizzarsi già adesso su un determinato approccio sul piano normativo.
Di seguito è riportata una panoramica dei tre strumenti che rientrano nella serie di Regolamenti UE inseriti nel solco del Piano d’azione UE per la finanza sostenibile:
- La NFRD è il quadro normativo UE per la regolamentazione delle attività di pubblicazione di informazioni non finanziarie da parte delle aziende. È stata varata nel 2014 e sancisce che a partire dal 2018 (per l’esercizio 2017) le società devono effettuare una rendicontazione sulle informazioni ESG. La NFRD ha una natura piuttosto flessibile: trova applicazione per le cosiddette imprese che costituiscono «enti di interesse pubblico» (in sostanza le aziende di dimensioni piuttosto grandi) e contiene le cosiddette clausole «comply or explain» (che consentono di non pubblicare determinate informazioni se tale decisione viene adottata in modo trasparente e motivato).
La Svizzera non prevede finora alcun obbligo di pubblicazione comparabile a carico delle aziende. La controproposta all’Iniziativa per imprese responsabili si prefigge di ancorare opportune disposizioni a riguardo nel Codice delle obbligazioni. La relativa procedura di consultazione si è svolta il 14 aprile 2021. - La SFDR è il nuovo regolamento UE che introduce regole specifiche per gli operatori di mercato, affinché gli stessi possano fornire una rendicontazione sul loro approccio ai rischi di sostenibilità. La SFDR trova applicazione sia «a livello di azienda» (ossia gli operatori finanziari devono riferire sul modo in cui la loro organizzazione complessiva gestisce tali rischi), sia «a livello di prodotto» (ovvero le aziende devono riferire sulle modalità con cui i loro prodotti finanziari sono interessati da tali rischi). La SFDR prevede soltanto poche clausole «comply or explain» (ad es. le imprese di piccole dimensioni con meno di 500 collaboratori sono esentate dalla rendicontazione sui processi di due diligence). La direttiva sollecita tutti gli operatori del mercato finanziario a fornire una rendicontazione sui rischi di sostenibilità anche se non offrono prodotti in ambito ESG. Laddove un’azienda offra prodotti ESG, la SFDR impone l’indicazione di ulteriori elementi a seconda di quanto il prodotto sia «verde». La SFDR è entrata in vigore il 10 marzo 2021.
In linea di principio i fornitori di servizi finanziari svizzeri possono rientrare nella sfera di applicazione della regolamentazione UE a seguito dei loro rapporti d’affari con clienti domiciliati nell’Unione Europea o in relazione agli strumenti finanziari impiegati all’interno dei loro servizi. A tale riguardo è necessario operare una distinzione tra banche a orientamento internazionale (consulenza d’investimento, gestione patrimoniale) e banche orientate al mercato interno: per le prime, una parte considerevole del volume d’affari viene realizzato con tutta probabilità in relazione a scenari in cui sussiste una pertinenza specifica. Le banche orientate al mercato interno sono invece interessate in misura nulla o comunque molto esigua da questa tematica (ad es. a seguito dell’impiego di prodotti finanziari UE nell’ambito dei loro servizi di gestione patrimoniale o di consulenza). - Il Regolamento sulla tassonomia dell’UE, entrato in vigore il 12 luglio 2020, rispecchia un sistema di classificazione comune europeo per le attività ecologicamente sostenibili. In linea di principio, la tassonomia cerca di dare una risposta alla seguente domanda: «Quali attività possono essere considerate come ecologicamente sostenibili?». La tassonomia fissa sei obiettivi ambientali e definisce un’attività economica come sostenibile se essa recepisce almeno uno di tali obiettivi senza apportare al contempo pregiudizi significativi a uno o più degli altri1.
Innanzitutto è importante prestare attenzione allo status giuridico di SFDR, NFRD e tassonomia. La NFRD si basa su una precedente direttiva UE del 2014. Lo status di direttiva implica che gli Stati membri dell’UE sono tenuti a recepirne i requisiti generali e a darvi attuazione nel proprio quadro normativo nazionale. Per contro, SFDR (2019) e tassonomia (2020) si basano su un regolamento europeo immediatamente attuabile, senza necessità di alcuna implementazione a livello nazionale.
- La NFRD trova applicazione per le società di capitali di qualsiasi tipo. Per gli investitori questa norma risulta pertanto rilevante soprattutto in quanto definisce le modalità con cui le aziende oggetto di investimento devono fornire la propria rendicontazione sui dati ESG.
- La SFDR riguarda invece soprattutto gli operatori del mercato finanziario e si prefigge di garantire trasparenza sulle modalità con cui gli stessi svolgono le proprie attività di rendicontazione sui rischi di sostenibilità all’attenzione dei propri gruppi target (ad es. piccoli investitori).
- La tassonomia è stata introdotta per disporre di un punto di riferimento comune quando si tratta di stabilire se un’attività economica è realmente sostenibile. La tassonomia è quindi in grado di specificare ulteriormente le disposizioni normative sancite nella SFDR e nella NFRD.
Nei prossimi anni i collegamenti fra i tre quadri normativi verranno ulteriormente specificati. La SFDR è entrata ufficialmente in vigore il 1° marzo 2021, ma si trova ancora nella cosiddetta «fase di sviluppo 1». Come per molti regolamenti UE, questa prima fase definisce i relativi principi di base senza tuttavia specificare i dettagli tecnici. La SFDR Level 2 entrerà in vigore nel momento in cui il regolamento verrà integrato mediante i nuovi standard tecnici di regolamentazione (RTS), attualmente ancora in fase di sviluppo. Gli RTS specificheranno in maggiore dettaglio anche i collegamenti con la tassonomia (ad es. in relazione al concetto di «do no significant harm» insito nella SFDR).
Quali sono dunque le prime conclusioni che possiamo già trarre dagli sviluppi fino a oggi osservati? Le versioni attuali di SFDR e NFRD non forniscono ancora un collegamento tra le attività di pubblicazione e la tassonomia. Questo aspetto è probabilmente destinato a mutare, soprattutto quando gli RTS della SFDR saranno ulteriormente specificati e implementati (a inizio febbraio 2021 le autorità di vigilanza europee hanno pubblicato la loro bozza definitiva degli RTS). Inoltre la direttiva NFRD si trova al momento in fase di consultazione e la sua pubblicazione è ormai attesa entro breve tempo. Già adesso è tuttavia necessario prestare attenzione a due importanti correlazioni.
- In primo luogo, l’ambito di applicazione della tassonomia viene definito e circoscritto da NFRD e SFDR. In altre parole, se un’organizzazione rientra nella sfera di applicazione di NFRD e/o SFDR, la tassonomia sarà rilevante anche per la relativa prassi di pubblicazione. A tale riguardo è importante rammentare che la tassonomia UE definisce ulteriori dati obbligatori in aggiunta alle disposizioni di NFRD e SFDR.
- In secondo luogo, la tassonomia sollecita le aziende (inclusi i gestori patrimoniali) a notificare in quale quota percentuale il loro fatturato e le loro spese operative e di capitale sono orientati alla tassonomia. Inoltre i gestori patrimoniali sono invitati a indicare la percentuale del loro portafoglio investita in attività economiche che coincidono con la tassonomia.
Nel corso dei prossimi anni assisteremo a un elevato numero di specifiche tecniche per tutti e tre i dispositivi normativi. L’SFDR-Level-2-Reporting avrà inizio non appena gli standard RTS diverranno parte della rendicontazione ordinaria (prevedibilmente entro metà 2023). Entro il 2024 sarà inoltre probabilmente obbligatorio effettuare confronti annuali dei punti di dati ai sensi della SFDR. I sei obiettivi ambientali della tassonomia saranno specificati mediante criteri tecnici di screening, per alcuni dei quali la pubblicazione è attesa già molto presto.
Attualmente osserviamo che i temi della rendicontazione non finanziaria e del finanziamento sostenibile sono oggetto di concretizzazione attraverso disposizioni europee forti, con l’obiettivo non solo di creare maggiore trasparenza, ma anche di rendere possibili raffronti e attività di benchmarking. Ma ovviamente dovremo prepararci a gestire un elevato numero di chiarimenti, che saranno necessari fino a quando i cicli di rendicontazione istituzionalizzati non faranno presa e potranno esplicare appieno il loro potenziale. Proprio in questo ambito la Svizzera è chiamata altresì a ponderare debitamente nel proprio approccio normativo i criteri di efficienza e proporzionalità.
Gli sviluppi attualmente in corso nell’UE non sono ancora specificati su numerosi versanti e risultano pertanto poco chiari. La Svizzera può reagirvi soltanto con un approccio scaglionato. La ricerca si concentra pertanto su un approccio normativo che, pur fortemente orientato alla tassonomia UE e ad altri importanti approcci di tassonomia, si fondi sulla consolidata metodologia svizzera per quanto concerne il piano attuativo. Segnatamente, si tratta da un lato degli approcci derivanti dal principio di proporzionalità, dall’altro lato della regolamentazione proporzionale e basata sul rischio.
1 Le attività «ecologicamente sostenibili» devono adempiere a tutte le quattro condizioni seguenti:
- devono contribuire «in modo sostanziale» ad almeno uno dei sei obiettivi ambientali definiti nel Regolamento.
- Non possono arrecare danni «significativi» a questi obiettivi ambientali.
- Devono assolvere ai «criteri di vaglio tecnico» che per ognuno degli obiettivi ambientali stabiliscono il significato di «contributo sostanziale» e «danno significativo».
- Devono essere conciliabili con una «tutela minima» per i lavoratori dipendenti