Offenlegung und Taxonomie
Die Schweizerische Bankiervereinigung (SBVg) unterstützt Massnahmen zur Offenlegung von Klimarisiken und setzt sich dabei für eine prinzipien- und risikobasierte sowie proportionale Umsetzung ein. Neben den Offenlegungsbestrebungen werden derzeit weltweit verschiedene Taxonomien entwickelt. Es handelt sich dabei um Klassifizierungssysteme für ökologisch nachhaltige Aktivitäten. Diese Taxonomiebestrebungen verlaufen in der EU und auf anderen Finanzplätzen sehr dynamisch. Es wäre aus Sicht der Schweiz verfrüht sich bereits jetzt regulatorisch auf einen bestimmten Ansatz festzulegen.
Offenlegung von Klimarisiken
Die Schaffung von mehr Transparenz zu klimabedingten Finanzrisiken ist ein wichtiger Schritt für die nachhaltige Gestaltung des Schweizer Finanzplatzes. Klimarisiken nach internationalen Standards offenlegen - die Regeln prinzipienbasiert und unter Berücksichtigung der Proportionalität anwenden - und die Realwirtschaft einbeziehen: Dies sind für die Schweizerische Bankiervereinigung (SBVg) die richtigen Ansätze. Deshalb unterstützt die SBVg die vorgeschlagene FINMA-Regulierung zur Offenlegung von Klimarisiken (vgl. Vernehmlassungsantwort).
Position der SBVg
- Positiv wertet die SBVg die vorgeschlagene Ausrichtung der Regulierung an den TCFD-Standards. Dieser internationale Referenzrahmen der Task-Force for Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) ist weltweit breit verankert und anerkannt.
- Wichtig ist zudem die vorgesehene prinzipien-, risikobasierte und proportionale Umsetzung der entsprechenden Regulierung. Die bewährte prinzipienbasierte Regulierung ermöglicht jeder betroffenen systemrelevanten Bank, die Regeln entsprechend ihrer jeweiligen Grösse, Struktur, Komplexität, Geschäftstätigkeit und Risiken umzusetzen. Dies gewährt eine rasche, unkomplizierte und flexible Implementierung, vor allem während der frühen Phase der Umsetzung.
- Schliesslich ist der Einbezug der übrigen Wirtschaft in die Offenlegung entscheidend, weil die Finanzinstitute nur dann eine aussagekräftige Quantifizierung ihrer Klimarisiken vornehmen können, wenn verlässliche Daten von Dritten verfügbar sind. Diese Daten sind jedoch noch nicht überall ausreichend vorhanden. Als unterstützende Massnahme wird im Zuge der Umsetzung des Gegenvorschlags zur Unternehmensverantwortungsinitiative eine neue Berichtspflicht für Unternehmen "von öffentlichem Interesse" eingeführt. Idealerweise ist dies Teil einer breiteren Non-Financial-Reporting-Verpflichtung, welche die Finanzunternehmen bei der Erfüllung einer produktspezifischen Berichtspflicht unterstützen würde.
Taxonomie
Die Taxonomie bildet ein zentrales Element für die Bewertung der Nachhaltigkeit einer wirtschaftlichen Aktivität. Sie bietet eine einheitliche Definition von Nachhaltigkeit und klärt damit die zwingend nötigen Begriffe, ohne welche keine Messbarkeit und Vergleichbarkeit möglich ist. Derzeit entwickeln sich die Taxonomiebestrebungen international sehr dynamisch. Für die Schweiz stellt sich die Frage, wie sie sich in Bezug auf die Taxonomie positioniert.
Position der SBVg
- Das Ziel des Bundesrates ist es, den Schweizer Finanzplatz zu einem führenden Hub in Sustainable Finance zu entwickeln. Grösster Hebel für den Schweizer Finanzplatz ist dabei das Vermögensverwaltungsgeschäft. Es gilt deshalb auch zwischen Anlage- und Finanzierungsseite zu unterscheiden. Internationale regulatorische Entwicklungen wie die Diskussionen zum EU Action Plan und die dazugehörige Taxonomie müssen daher für Anlagen und Finanzierungen analysiert werden. Dabei sind jedoch stets auch die Kriterien Effizienz und Verhältnismässigkeit zu berücksichtigen.
- Im Vordergrund der Beurteilung steht die Frage, bei welchen Zielen der EU Regulierung spezifischer Handlungsbedarf für die Schweiz besteht und wo das bestehende Regelwerk entweder bereits ausreichend ist oder die Ziele mit andern Mitteln als staatlicher Regulierung erreichbar sind. Hierbei sollte sich staatliche Regulierung auf diejenigen Bereiche konzentrieren, wo aus Gründen der Äquivalenz eine gesetzgeberische Intervention als notwendig erachtet wird.
- Da in der regulatorischen Diskussion in der EU noch viele Unklarheiten bestehen, wichtige Details zur Umsetzung noch offen sind und international weitere Initiativen laufen, eignet sich aus Schweizer Sicht am besten ein gestaffelter Ansatz. Bei diesem soll geprüft werden, welche Anpassungen sinnvoll sind, um ein weiterhin führender Hub für Sustainable Finance zu werden und zu bleiben. Zudem muss geklärt werden, ob diese besser durch Branchenmassnahmen (Leitfänden, Selbstregulierung) oder durch staatliche Regulierung umzusetzen sind. Auf diese Weise lässt sich auch der Zeithorizont flexibler gestalten. Ausgangspunkt für diesen Prozess muss eine umfassende ergebnisoffene Analyse sein.
Die Schweizer Bankbranche ist aktuell dabei, verschiedene internationale Taxonomieansätze miteinander und mit den Vorgaben in der Schweiz zu vergleichen. Ziel dieser Arbeiten ist es, ein klareres Bild davon zu gewinnen, wo die relevanten Abweichungen liegen und inwiefern die schweizerischen Gesetzesgrundlagen allenfalls angepasst werden müssten. Zu diesem Zweck hat die SBVg eine interdisziplinär zusammengesetzte Arbeitsgruppe «AG Taxonomie» gegründet.
Internationale Entwicklungen im Überblick
Der EU Aktionsplan und die neue Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) beschäftigen viele Investoren und hängen komplementär mit der Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD) und der EU-Taxonomie zu nachhaltigen wirtschaftlichen Aktivitäten zusammen. Zusammengenommen können die aktuell im Vordergrund stehenden Regelungen überwältigend und vielleicht sogar verwirrend sein. Die Klärung ihrer Verflechtung ist notwendig, um die Natur zukünftiger Entwicklungen zu beurteilen. Damit soll auch allfälliger Handlungsbedarf für die Schweizer Finanzmarktregulierung festgestellt werden. Die Entwicklungen im Zusammenhang mit der EU-Verordnung 2020/852, aber auch weiteren Taxonomiebestrebungen auf anderen Finanzplätzen, verlaufen sehr dynamisch. Es wäre deshalb verfrüht, sich bereits jetzt regulatorisch auf einen bestimmten Ansatz festzulegen.
Hier ein Überblick über die drei Rechtsinstrumente, die alle zu einer Reihe von EU-Verordnungen im Rahmen des EU-Aktionsplans für nachhaltige Finanzen gehören:
- Die NFRD ist der EU-Rechtsrahmen zur Regelung der Offenlegung von nichtfinanziellen Informationen durch Unternehmen. Sie wurde im Jahr 2014 verabschiedet und besagt, dass Unternehmen ab 2018 (für das Geschäftsjahr 2017) über ESG-Informationen berichten müssen. Die NFRD ist ziemlich flexibel - sie gilt nur für sogenannte "Unternehmen von öffentlichem Interesse" (im Grunde ziemlich grosse Unternehmen) und sie enthält sogenannte "Comply-or-Explain"-Klauseln (diese erlauben die Nicht-Offenlegung von Informationen, wenn dies transparent gemacht und begründet wird).
Die Schweiz kennt bis anhin keine vergleichbaren Offenlegungspflichten für Unternehmen. Der Gegenvorschlag zur Unternehmensverantwortungsinitiative soll entsprechende Bestimmungen im Obligationenrecht festlegen. Die Vernehmlassung erfolgte am 14. April 2021. - SFDR ist die neue EU-Verordnung, die Regeln für Finanzmarktteilnehmer einführt, um darüber zu berichten, wie sie Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigen. SFDR gilt sowohl auf der "Unternehmensebene" (d.h. die Finanzunternehmen müssen darüber berichten, wie die gesamte Organisation mit solchen Risiken umgeht) als auch auf der "Produktebene" (d.h. die Unternehmen müssen darüber berichten, wie ihre Finanzprodukte von solchen Risiken betroffen sind). Die SFDR enthält nur wenige "Comply-or-Explain"-Klauseln (z.B. können kleinere Firmen mit weniger als 500 Mitarbeitern von der Berichterstattung über Due-Diligence-Prozesse absehen). Die Verordnung fordert alle Finanzmarktteilnehmer auf, über Nachhaltigkeitsrisiken zu berichten, auch wenn sie keine ESG-bezogenen Produkte anbieten. Wenn ein Unternehmen ESG-bezogene Produkte anbietet, verlangt die SFDR zusätzliche Angaben, je nachdem wie "grün" das Produkt ist. SFDR ist am 10. März 2021 in Kraft getreten.
Von der EU-Regulierung können Schweizer Finanzdienstleister grundsätzlich durch ihre Kundenbeziehungen mit EU-domizilierten Kunden oder durch die im Rahmen ihrer Finanzdienstleistungen verwendeten Finanzinstrumente betroffen sein. Dabei ist zwischen international orientierten Banken (Anlageberatung, Vermögensverwaltung) und inlandorientierten Banken zu unterscheiden: Bei den international orientierten Banken dürfte ein beträchtlicher Anteil am Geschäftsvolumen in Zusammenhang mit Konstellationen erwirtschaftet werden, bei welchen allenfalls eine Betroffenheit besteht. Inlandorientierte Banken sind nicht oder lediglich sehr geringfügig betroffen (z.B. durch die Verwendung von EU-Finanzprodukten im Rahmen ihrer Vermögensverwaltungs- oder Beratungsdienstleistungen). - Die EU-Taxonomie-Verordnung, die am 12. Juli 2020 in Kraft getreten ist, spiegelt ein gemeinsames europäisches Klassifizierungssystem für ökologisch nachhaltige Aktivitäten wider. Grundsätzlich versucht die Taxonomie, die Frage zu beantworten: Was kann als ökologisch nachhaltige Aktivität angesehen werden? Die Taxonomie definiert sechs Umweltziele und definiert eine wirtschaftliche Aktivität als nachhaltig, wenn diese Aktivität mindestens eines dieser Ziele unterstützt, ohne gleichzeitig einem der anderen Ziele signifikanten Schaden zuzufügen1.
Zunächst einmal ist es wichtig, den unterschiedlichen rechtlichen Status von SFDR, der Taxonomie sowie der NFRD zu beachten. Die NFRD basiert auf einer älteren EU-Richtlinie (2014). Richtlinien implizieren, dass die EU-Mitgliedsstaaten die allgemeinen Anforderungen in nationale Regelungen umsetzen müssen. Im Gegensatz dazu basieren SFDR (2019) und die Taxonomie (2020) auf einer europäischen Verordnung, die sofort vollstreckbar ist und keine Umsetzung in nationales Recht erfordert.
- Die NFRD gilt für Kapitalgesellschaften aller Art. Für Investoren ist die NFRD daher vor allem deshalb relevant, weil sie vorschreibt, wie Unternehmen, in die investiert wird, ESG-Daten berichten.
- Die SFDR hingegen betrifft vor allem Finanzmarktakteure und sorgt für Transparenz darüber, wie diese über Nachhaltigkeitsrisiken an ihre Zielgruppen (z.B. Kleinanleger) berichten.
- Die Taxonomie wurde eingeführt, um einen gemeinsamen Referenzpunkt zu haben, wenn es darum geht, herauszufinden, ob eine wirtschaftliche Aktivität wirklich nachhaltig ist. Die Taxonomie ist daher in der Lage, die in SFDR und NFRD festgelegten Regelungen weiter zu spezifizieren.
Die Verbindungen zwischen den drei Rahmenwerken werden in den kommenden Jahren weiter spezifiziert werden. Die SFDR ist zwar seit dem 10. März 2021 in Kraft, befindet sich aber erst in der sogenannten "Entwicklungsstufe 1". Wie bei vielen EU-Verordnungen legt die Entwicklungsstufe 1 die grundlegenden Rahmenprinzipien für eine Verordnung fest, ohne jedoch technische Details zu spezifizieren. SFDR Level 2 wird in Kraft treten, sobald die Verordnung durch technische Regulierungsstandards (RTS) ergänzt wird, die derzeit entwickelt werden. Die RTS werden auch die Verbindungen zur Taxonomie genauer spezifizieren (z. B. in Bezug auf das "Do-no-significant-harm"-Konzept, das der SFDR innewohnt).
Was für erste Schlussfolgerungen können wir bereits aus den bisherigen Entwicklungen ziehen? Die aktuellen Versionen von SFDR und NFRD verknüpfen die Offenlegungen noch nicht mit der Taxonomie. Dies wird sich wahrscheinlich ändern, insbesondere wenn die SFDR RTS weiter spezifiziert und ausgerollt werden (Anfang Februar 2021 haben die europäischen Aufsichtsbehörden ihren endgültigen Entwurf der SFDR RTS veröffentlicht). Darüber hinaus befindet sich die NFRD-Verordnung derzeit in der Konsultation und wird in naher Zukunft publiziert werden. Zwei wichtige Zusammenhänge sind jedoch schon jetzt zu beachten.
- Erstens wird der Anwendungsbereich der Taxonomie durch NFRD und SFDR definiert. Mit anderen Worten: Wenn eine Organisation von NFRD und/oder SFDR betroffen ist, wird die Taxonomie auch für ihre Offenlegungspraxis relevant sein. Dabei ist es wichtig zu beachten, dass die EU-Taxonomie zusätzlich zu den Vorgaben von NFRD und SFDR weitere Pflichtangaben definiert.
- Zweitens fordert die Taxonomie Unternehmen (inkl. Vermögensverwalter) auf, den prozentualen Anteil ihres Umsatzes und ihrer Kapital- und Betriebsausgaben zu melden, der an der Taxonomie ausgerichtet ist. Außerdem werden Vermögensverwalter aufgefordert, den Prozentsatz ihres Portfolios anzugeben, der in wirtschaftliche Aktivitäten investiert ist, die mit der Taxonomie übereinstimmen.
Wir werden in den nächsten Jahren eine Menge technischer Spezifikationen aller drei Verordnungen erleben. Das SFDR-Level-2-Reporting wird beginnen, sobald die RTS-Standards Teil der Berichterstattung sind (wahrscheinlich bis Mitte 2023). Ausserdem werden bis 2024 wahrscheinlich Jahresvergleiche von Datenpunkten unter SFDR verpflichtend sein. Die sechs Umweltziele der Taxonomie werden durch technische Screening-Kriterien spezifiziert, von denen einige sehr bald veröffentlicht werden sollen.
Wir beobachten im Moment, dass die nicht-finanzielle Berichterstattung und die nachhaltige Finanzierung durch starke europäische Vorschriften konkretisiert werden. Es soll nicht nur mehr Transparenz schaffen, sondern auch Vergleiche und Benchmarking ermöglichen. Aber natürlich sollten wir uns auch auf eine Menge Klärungen einstellen, die notwendig sein werden, bis institutionalisierte Berichtszyklen voll greifen und ihr Potenzial entfalten können. Gerade hier gilt es für die Schweiz auch, die Kriterien Effizienz und Verhältnismässigkeit beim Regulierungsansatz gebührend zu gewichten.
Die aktuell laufenden Entwicklungen in der EU sind an vielen Stellen noch nicht spezifiziert und entsprechend unklar. Die Schweiz kann nur mit einem gestaffelten Ansatz darauf reagieren. Gesucht wird somit ein Regulierungsansatz, der sich eng an der EU Taxonomie und an anderen wichtigen Taxonomie-Ansätzen orientiert, bei der Umsetzung aber von den bewährten Schweizer Regulierungsansätzen ausgeht. Namentlich sind dies die aus dem Verhältnismässigkeitsgrundsatz abgeleiteten Ansätze prinzipien- und risikobasierter sowie proportionaler Regulierung.
1 „Ökologisch nachhaltige“ Aktivitäten müssen sämtliche der vier folgenden Bedingungen erfüllen:
- Sie müssen „wesentlich“ zu mindestens einem von sechs in der Verordnung definierten Umweltziele beitragen.
- Sie dürfen keine dieser Umweltziele „erheblich“ beeinträchtigen.
- Sie müssen die „technischen Evaluierungskriterien“ erfüllen, die für jedes Umweltziel festlegen, was „wesentlicher“ Beitrag und „erhebliche" Beeinträchtigung bedeutet.
- Sie müssen mit einem „Mindestschutz“ für Arbeitnehmer vereinbar sein.